Algemene bedrijfsvoorwaarden

1. Toepassingsbereik

De onderstaande bepalingen regelen de contractuele relaties tijdens verkoop van fotovoltaïsche modules en andere producten (hierna collectief omschreven als "goederen") tussen Hanwha Qcells GmbH (hierna omschreven als "Qcells") en onderaannemers, d.w.z. natuurlijke of juridische personen of rechtsbevoegde personenvennootschappen waarmee Qcells een zakenrelatie aangaat en die in uitoefening van een industriële of zelfstandige beroepsactiviteit handelen (hierna omschreven als "kopers"). Andere voorwaarden van de koper worden hierbij als niet van toepassing verklaard. Uitzonderingen zijn mogelijk in geval van schriftelijke toestemming van Qcells. Met het afsluiten van het contract erkent de koper deze verkoopvoor- waarden. De verkoopvoorwaarden gelden enkel tegenover ondernemers zoals bedoeld in § 310 lid 1 van het BGB [Duits burgerlijk wetboek].

2. Afsluiten van de contracten

a. Contractaanbiedingen van Qcells zijn vrijblijvend. De be- stelling door de koper is een bindende aanbieding. Contracten komen pas door de orderbevestiging of levering van de goederen door Qcells tot stand. Voor de omvang van de contractueel verschuldigde prestatie is uitsluitend de orderbevestiging van Qcells normgevend.

b. Informatie over eigenschappen en prestatiekenmerken van de goederen dienen ter illustratie en zijn niet bindend, indien niet uitdrukkelijk schriftelijk, bijvoorbeeld in de technische productbe- schrijving of de gegevensbladen, iets anders is overeengekomen. Publieke mededelingen, aanbevelingen of advertenties vormen evenmin een contractuele verklaring over de aard van de goederen. Geringe afwijkingen omtrent maat, gewicht, toestand en kwaliteit blijven voorbehouden.

c. Op afbeeldingen, tekeningen, calculaties en overige docu- menten – ook in elektronische vorm – behoudt Qcells zich het eigendomsen auteursrecht voor. Dit geldt in het bijzonder voor documenten die als "vertrouwelijk" zijn omschreven. Voor het doorgeven ervan aan derden heeft de koper de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring van Qcells nodig.

d. Wijzigingen behoudt Qcells zich ook voor na het verzenden van een orderbevestiging, voor zover deze wijzigingen noch in strijd zijn met de orderbevestiging, noch met de specificatie van de koper. De koper zal de wijzigingen die door Qcells worden voorgesteld accepteren voor zover deze redelijk zijn.

3. Prijzen en betalingsvoorwaarden

a. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders met Qcells is overeengekomen, is het volgende van toepassing: De prijzen zijn af fabriek exclusief de geldige wettelijke btw, evenals de toepasselijke transportkosten. De koper is ertoe verplicht om 100 % van de overeengekomen aanschafprijs inclusief alle bijkomende kosten bij vooruitbetaling te voldoen. De koper heeft een betaling slechts tijdig verricht wanneer het te betalen bedrag vóór het verstrijken van de betalingstermijn op de rekening van Qcells is ontvangen. Komt de koper in betalingsverzuim, dan is Qcells bevoegd om wettelijke achterstandsrentes in rekening te brengen. Kan Qcells een hogere schade door verzuim aantonen, dan is deze bevoegd om dit geldend te maken.

b. Qcells behoudt zich het recht voor om bij contracten met een overeengekomen levertijd van meer dan drie maanden de prijzen overeenkomstig de na het afsluiten van de overeenkomst ontstane prijsstijgingen op basis van meerkosten voor personeel, transport- en opslagkosten, de nieuwe introductie of wijziging van belastingen of materiaalprijsstijgingen aan te passen. Deze prijsstijging is echter uitsluitend toegestaan indien de prijs met niet meer dan 5 % van de overeengekomen prijs verhoogd wordt.

c. Zijn er deelbetalingen overeengekomen, dan moet de volledige resterende schuld – zonder rekening te houden met de betaaldatum van mogelijke wissels – onmiddellijk worden betaald als de koper met minstens twee op elkaar volgende percentages geheel of gedeeltelijk in verzuim geraakt en het bedrag waarmee hij achterstallig is, minstens een tiende van de overeengekomen koopprijs bedraagt.

d. Verrekenings- of terughoudingsrechten komen de koper enkel toe als zijn tegenvorderingen rechtsgeldig vastgesteld zijn, onbestreden en door Qcells erkend zijn.

4. Levering

a. Leveringstermijnenenperiodenwordenvooriederebestelling schriftelijk overeengekomen tussen de koper en Qcells. Leveringsperioden starten bij het afsluiten van het contract anders is overeengekomen met Qcells. Worden achteraf schriftelijk wijzigingen aan het contract overeengekomen, is het mogelijk ook nodig om een nieuwe leverdatum of periode overeen te komen.

b. Het naleven van overeengekomen perioden voor de levering veronderstelt het tijdig en reglementair vervullen van de verplichtingen van de koper.

c. Indien de koper achterloopt met een betaling of een andere essentiële contractuele verplichting niet nakomt, behoudt Qcells het recht voor de respectievelijke levering(en) te beëindigen.

d. Heeft Qcells vertraging met de levering van goederen is de aansprakelijkheid voor elke afgelopen volle week vertraging beperkt tot 0,5 % van de factuurwaarde (excl. btw) van de betreffende vertraagde leveringen, in het totaal echter maximaal 5 % van de factuurwaarde van de betreffende vertraagde leveringen. Deze boete geeft het enige rechtsmiddel van de koper met betrekking tot dit verzuim weer.

e. Leveringen moeten ook in ontvangst worden genomen als ze onbelangrijke gebreken vertonen.

f. Deelleveringen zijn toegestaan voor zover deze redelijkerwijze van de koper kunnen worden verwacht.

g. Indien de koper in betalingsverzuim raakt heeft Qcells het recht om vergoeding voor de ontstane schade te verlangen; met ingang van het verzuim gaat het risico van het toevallige verlies of verslechtering op de koper over.

h. De leveringstermijn wordt op passende wijze verlengd in geval van maatregelen in het kader van arbeidsconflicten alsook in geval van het optreden van onvoorziene belemmeringen waarop Qcells geen invloed heeft, voor zover deze belemmeringen een aanzienlijke invloed hebben op de voltooiing of de levering van de goederen (bv. oorlog, oorlogsdreiging, pandemieën, overheidsinterventies met inbegrip van monetaire en handels- politieke maatregelen). Dit geldt ook indien de omstandigheden zich voordoen bij onderleveranciers (bijvoorbeeld brand, tekort aan grondstoffen, werkonderbreking door een pandemie, energietekort en andere operationele verstoringen waarvoor Qcells niet verantwoordelijk is). Qcells zal de koper onmiddellijk op de hoogte brengen van eventuele belemmeringen van voornoemde aard. Indien de hierdoor veroorzaakte vertragingen in de levering langer dan korte tijd aanhouden, hebben beide partijen het recht zich uit het contract terug te trekken. In dat geval verbindt Qcells zich ertoe om de koper de eventueel reeds geleverde tegenprestatie te vergoeden. De koper kan zich echter alleen uit het contract terugtrekken als Qcells niet binnen een termijn van een week verklaart of hij van plan is zich uit het contract terug te trekken of binnen twee weken te leveren.

5. Overdracht van risico

a. Het risico gaat op de koper over als de goederen worden verzonden of opgehaald.

b. De koper is ertoe verplicht om de door Qcells geleverde goederen op het moment van de levering aan te nemen.

c. De levering gebeurt EXW (Incoterms 2010), tenzij uitdrukkelijk iets anders overeengekomen is.

d. De aansprakelijkheid van Qcells voor vertragingen van de leveringen als gevolg van transport van de goederen is uitgesloten.

6. Eigendomsvoorbehoud

a. Tot en met het vervullen van alle vorderingen (inclusief alle saldovorderingen uit rekening-courant), die Qcells uit rechts- grond tegenover de koper nu of toekomstig toekomen, blijven de goederen eigendom van Qcells. Verwerking of aanpassing gebeuren steeds voor Qcells als fabrikant, echter zonder verplichtingen voor Qcells. Vervalt het eigendom van Qcells door verbinding, dan wordt reeds nu overeengekomen dat het eigendom van de koper op de uniforme materiële activa conform aandeel (factuurwaarde) op Qcells overgaat. De koper bewaart het (mede-)eigendom van Qcells gratis. Goederen waar Qcells (mede-)eigenaar van is, worden hieronder omschreven als voorbehoudsgoederen.

b. De koper heeft het recht om de voorbehoudsgoederen in reglementair bedrijfsverkeer te verwerken en te verkopen zolang hij niet in verzuim is. Verpandingen of zekerhedenoverdrachten zijn niet toegestaan. De uit een doorverkoop of overige rechtsgrond met betrekking tot de voorbehoudsgoederen ontstane vorderin- gen (inclusief alle saldovorderingen uit rekening-courant) staat de koper reeds nu veiligheidshalve in volle omvang aan Qcells af. Qcells machtigt de koper hiermee herroepbaar, de aan Qcells afgestane vorderingen voor diens factuur in eigen naam te innen.

c. Indien derden toegang hebben tot de voorbehoudsgoede- ren dient de koper deze derden op de eigendomsrechten van Qcells te wijzen en Qcells onverwijld inlichten. Kosten en schade draagt de koper.

d. In geval van gedrag van de koper dat in strijd is met de overeen- komst, in het bijzonder bij betalingsverzuim, is Qcells gerechtigd de overeenkomst te beëindigen of zich hieraan te onttrekken en de artikelen terug te eisen. Qcells is na terugname van de goederen bevoegd deze te verkopen, en de opbrengst van een dergelijke verkoop zal worden verrekend met de verplichtingen van de koper, met aftrek van de gepaste verkoopkosten.

e. Overstijgt de waarde van de vorderingen alle voor Qcells bestaande zekerheden met meer dan 10 %, dan zal Qcells op vraag van de koper zekerheden naar keuze van Qcells vrijgeven.

7. Contractueel pandrecht

Qcells heeft uit hoofde van vorderingen als gevolg van de contractrelatie met de koper een contractueel pandrecht op de op basis van de contractrelaties in haar bezit geraakte voorwer- pen. Het contractueel pandrecht kan ook wegens vorderingen uit vroeger uitgevoerde werken, vervangleveringen en overige diensten geldend worden gemaakt, zoverre ze met het contractonderwerp in verband staat. Voor overige vereisten tegen de koper geldt het contractueel pandrecht uitsluitend voor zover deze onbestreden of gerechtelijk vastgesteld zijn.

8. Garantie

a. Degarantiegeldtvooreenperiodevantweejaarvanaflevering van de goederen. In geval van een foutieve levering is Qcells naar eigen goeddunken ertoe verplicht, ofwel de schade te repareren, ofwel niet-defecte goederen te leveren. Indien de defecte goederen niet gerepareerd of vervangen worden is de koper gerechtigd de wettelijke garantierechten geldend te maken (vermindering van de aankoopprijs of herroeping van de overeenkomst met betrekking tot de defecte goederen). De koper is ertoe verplicht om de defecte goederen terug te sturen naar Qcells, tenzij Qcells uitdrukkelijk anders heeft opgedragen. Qcells draagt de noodzakelijke kosten voor een dergelijke retourzending indien vereist door de toepasselijke dwingende wetgeving. De geretourneerde goederen worden eigendom van Qcells, op voorwaarde dat de partijen niet anders zijn overeengekomen of geen andere bepaling wordt voorgeschreven door een toepasselijke dwingende wet. De koper moet een schriftelijke bevestiging van Qcells verkrijgen alvorens de goederen terug te sturen.

b. Als kwaliteit van de goederen gelden uitsluitend de eigen- schappen zoals vermeld in de technische productbeschrijving of de gegevensbladen. Publieke mededelingen, aanbevelingen of advertenties bevatten geen bindende beschrijving van de overeengekomen kwaliteit van de goederen.

c. In deze paragraaf wordt noch een "kwaliteitsgarantie" zoals bedoeld in § 443 BGB afgegeven, noch de "acceptatie van een garantie" zoals bedoeld in § 276 BGB met betrekking tot de goederen.

d. Het claimen van gebrekevorderingen van de koper veronderstelt dat deze zijn verplichtingen conform § 377 HGB [Duitse Wetboek van Koophandel] inzake onderzoeks- en defectmeldingen reglementair is nagekomen.

e. Verdere vorderingen door de koper worden uitgesloten, in het bijzonder op basis van volgschade, die door de gebreken werden veroorzaakt, verondersteld dat deze niet op basis van het niet naleven van gegarandeerde specificaties werden veroorzaakt.

9. Overige aansprakelijkheid

a. Aanspraken op schadevergoeding van de koper, ongeacht de rechtsgrondslag, zijn overigens uitgesloten. Dit geldt niet in gevallen van opzet, grove nalatigheid en bij schending van belangrijke contractuele verplichtingen. De schadevergoeding voor het schenden van belangrijke contractuele verplichtingen is beperkt tot de contracttypische voorzienbare schade. Een wijziging van de bewijslast ten nadele van de koper is met de bovenstaande regels niet verbonden.

b. Mocht de koper de goederen verkopen, aanpassen of met andere goederen verbinden, dan stelt hij Qcells in de interne relatie van productaansprakelijkheidsvereisten van derden vrij, voor zover de koper verantwoordelijk is voor de fouten die de aansprakelijkheid activeren.

c. Een wijziging van de goederen, evenals iedere aanduiding die als oorspronkelijk bewijs van herkomst van de koper of derden kan worden beschouwd zijn niet toegestaan.

10. Beperking van aansprakelijkheid

De in deze verkoopvoorwaarden geregelde aansprakelijkheidsuitsluitingen of -beperkingen gelden niet voor

i. schade die voortvloeit uit het verlies van leven, lichamelijk letsel of schade aan de gezondheid die zijn gebaseerd op een opzettelijke of nalatige schending van de plicht van Qcells of een opzettelijke of nalatige schending van de plicht van zijn wettelijke agenten of zijn plaatsvervangende agenten,

ii. overige schade, die op een ernstig nalatig plichtsverzuim van Qcells of op een opzettelijk of ernstig nalatig plichtsverzuim van een wettelijke vertegenwoordiger of agent van Qcells berust,

iii. gevallen van aansprakelijkheid volgens de productaansprakelijkheidswet of het geval van overname van een garantie.

11. Herroepings- en opzegrecht

Qcells heeft het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:

i. er een aanvraag is gedaan om faillissementsprocedures over het vermogen van de koper te openen,

ii. bekend wordt dat de koper bij het afsluiten van het contract als niet kredietwaardig werd geclassificeerd,

iii. de koper met zijn bedrijf stopt, of

iv. er een andere belangrijke reden is dat een opzegging of herroeping gerechtvaardigd is. Een dergelijke reden zou bijvoorbeeld schending van essentiële contractuele verplichtingen zijn. Bij vaste leveringscontracten wordt het herroepingsrecht vervangen door het recht op buitengewone onmiddellijke opzegging.

12. Salvatorische clausule, plaats van vervulling, bevoegde rechtbank, schriftelijke vorm

a. Indienonderdelenvandeverkoopvoorwaardenongeldigzijnof in strijd zijn met het geldend recht, dan blijven de overige clausules hiervan onaangetast.

b. Plaats van vervulling en bevoegde rechtbank van Hanwha Qcells GmbH is Bitterfeld-Wolfen. Deze algemene voorwaarden zijn onderhevig aan het Duitse recht. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten wordt uitgesloten.

Download algemene verkoopvoorwaarden producten